1156-cı ildə Əlaəddin Atsız vəfat etdi. Onun varisləri El Arslan və oğlu Təkəş Xarəzmin müstəqilliyinə nail oldular. Səlcuq sultanlığı və Qaraxanilər dövləti süqut etdiyindən yeganə təhlükə qoşununun El Arslanı öldürdüyü Kidan dövləti idi. 1174-cü ildə Təkəş Cənubi Xorasanı tutdu və onun hakimi Müəyyid Ay-Abanı öldürdü. Onun oğlu Təkəşin vassalığını qəbul etdi.

Təkəş 1187-ci ildə Nişapura, 1192-ci ildə Reyə, 1193-cü ildə Mərvə yürüş etdi. O, 3 iyul 1200-cü ildə vəfat etdi və hakimiyyətə oğlu Əlaəddin Məhəmməd gəldi. O, dövlətin ərazisini genişləndirib Xorasanın bir hissəsini geri qaytardı, Buxaranı Xarəzmə birləşdirdi, 1212-ci ildə qarakitaylara son qoyub Sistanı, Kirmanı, Təbəristanı, Azərbaycanı, Arranı özünə tabe etdi.

Çingiz xan Xarəzmin işğalını planlaşdırırdı. O, əvvəlcə Xarəzmlə ticarət əlaqələri qurdu. Ona tabe olmayan merkit tayfaları Xarəzmşahların ərazisinə qaçdılar. Monqol qoşunu onları təqib edərək Xarəzmin sərhədini keçdi. Xarəzmşah Əlaəddin Məhəmmədin komandanlığı ilə silahlı dəstələrin monqolları dayandırmaq cəhdləri baş tutmadı. Əlaəddin Məhəmməd əsir düşsə də, oğlu Cəlaləddin onu azad etdi.

Müharibəyə bəhanə Otrar faciəsi oldu. Monqollarla sərhəd qalası olan Otrarın hakimi Yanal xan Xarəzmə gedən monqol tacirlərini qarət etdirdi və Xarəzmşahların ərazisinə buraxmadı. Çingiz xan Yanal xanı tələb etsə də, Ələddin Məhəmməd rədd cavabı verdi və qasidi öldürmək əmri verdi. 1219-cu ilin sentyabrında Çingiz xan 200 minlik qoşunla Mərkəzi Asiyaya yürüş etdi. Xarəzmşah Əlaəddin Məhəmməd Xəzər dənizindəki Abaskun adasına qaçdı, sətəlcəm olub 1220-ci ilin dekabrında vəfat etdi. Xarəzmşahlar dövləti tədricən zəiflədi və süquta uğradı.

Xarəzm Mərkəzi Asiyanın ticarət yollarının qovşağında yerləşirdi. Şəhərlərdə sənətkarlıq və ticarət inkişaf etmişdi. Böyük İpək yolunun bir qolu oradan keçirdi. Xarəzm dövləti hətta Şərqi Avropa ilə də ticarət əlaqələri saxlayırdı. Karvan yollarının ətrafında karvansaraylar tikilmişdi.

Xarəzmdə əkinçilik maldarlığa nisbətən üstün mövqe tuturdu. XI–XII əsrlərdə Xarəzmdə feodal torpaq sahibliyi var idi. İqta torpaq sahibliyi geniş yayılmışdı. Dövlətdə ordunun əsasını türk tayfaları təşkil edirdilər.

Çingiz xanın strategiyaları yalnız döyüş meydanlarında deyil döyüş əvvəli və sonrasındakı casusluq fəaliyyətləri birlikdə bir bütün meydana gətirməkdə idi. Xarəzmşahlar ilə aparılan ticarət razılaşmalarını istifadə edərək ticarət karvanlarında vəzifə verdiyi casusları üzərindən həm məlumat yığır həm də bu casuslar ilə xarəzmşahlar dövlət işçilərini rüşvət və mənfəət vəd edərək satın alırdı. Bu casuslardan biri Xarəzmə tutulunca Xarəzm valisi İnalcık, casusluq edən karvanı yağma edib casusların saqqallarını yandıraraq geri göndərdi. Tarixə Otrar hadisəsi olaraq keçən bu hadisə nəticəsində xarəzmşahlar ilə monqollar arasındakı yaxşı əlaqələr sona çatdı. İnalcıkın bu hərəkəti şübhəsiz ki Çingiz xanın hirsinə səbəb olacaq, Monqollar ilə inkişaf etdirilmiş olan yaxşı əlaqələri pozacaqdı. Ancaq monqolların hər vəziyyətdə xarəzmşahların üzərinə hücum edəcəyi də bilinirdi. Çingiz xan, elçisini göndərərək malların ödənilməsi və Xarəzm valisi İnalcıkın təslim edilməsini istədi. Sultan Məhəmməd xan, Çingiz xanın bu istədiyini rədd edincə xarəzmşahlar sonunu hazırlayan Monqol istilası başladı (1219).

200 min nəfərlik nəhəng bir orduyla yola düşən Çingiz xan, önündəki şəhərləri ayaqlarının altına alıb yandıraraq qərbə, Xarəzm torpaqlarına doğru irəliləməyə başladı. Qısa müddət içərisində Buxara , Səmərqənd , Otrar , Signa , Berakend və Hocend Moğollar tərəfindən zəbt edildi. Sıxlıq Monqol ordusuna qarşı vur-qaç taktikalarıyla yıpratmaya çalışan Məhəmməd Xan , girişdiyi son mübarizədə də məğlub olunca qaçaraq Abiskun’da bir namizədə sığındı. Harzemşahlar Monqol istilalarına qarşı qoya bilməyərək yıxılmışdı. Hakimiyyəti altına aldığı Şimali İran, Xorasan və Qəznə bölgələrində tutunamayarak çəkilmək məcburiyyətində qaldı. Dövləti başında bir hökmdar olmadığından İraq və Bağdad bölgələrində də baş qaldıranları Harzemşahlar bölgədəki nüfuzlarını sahiplendiler və Harzemşahlar dövlətini tarix səhnəsindən sildilər . Monqol məğlubiyyəti sonrasında qaçan Məhəmməd xan, 1220-ci ildə vəfat edincə oğlu Cəlaləddin , atasından qalan səltənət məqamına oturdu.

• Cəlal əd-Din Məngburni
• Xarəzmşahlar dövləti
• Xarəzmşahlar sülaləsi