Bundan sonra Babili kassilər idarə edirdi. Lakin onlar zəngin Babil mədəniyyətinin təsiri altında olmuş, onun mənəvi dəyərlərini mənimsəmiş, tədricən babillilərlə qarışmışdırlar. Kassi çarı '''II Aqum''' hittilərə qarşı yürüş edib, baş tanrı Mərdukun heykəllərini geriyə qaytarmışdır.

 

 

Eyni zamanda ölkəyə [[elam|elamlılar]] da basqınlar edirdi. Onlar e.ə. XII əsrdə Babil dövlətinin çox hissəsini işğal edib, kassi çarlarının hakimiyyətinə son qoydular. Sonra Babil Elam canişinləri tərəfindən idarə olunurdu. Ancaq Babilin bəzi şəhərləri elamlıların hakimiyyətini qəbul etməyib, elamlılara müqavimət göstərmişdilər. Elama qarşı azadlıq hərəkatına Babilin qərbində yerləşən ''İsin'' şəhərinin başçıları rəhbərlik edirdilər. Onlardan ən güclüsü çar '''I Nəbu-Kudurri-Usur''' (''Nəbukadnəzar'') (e.ə. 1125-1103-cü illər) olmuşdur. O elamlılara qalib gələ bilmişdir. Bundan sonra baş şəhər yenə də Babil olmuşdur.