Film real hadisələrə əsaslanır. 1937-ci ilin payızında Yaponiya imperatorunun ordusu Çinin şimalının böyük hissəsini işğal edir. Çin hərbi birləşmələri düşmənin irimiqyaslı hücumuna tab gətirməyərək pərən-pərən olur. Yaponlar artıq neytral status daşıyan və xarici konsessiyaların (Böyük Britaniya, Fransa) yerləşdiyi Şanxay şəhər mərkəzinin astanasındadır. Düşmənə qarşı sona kimi döyüşmək istəyən 400-ə yüzə yaxın çinli əsgər və zabit ordunun şəhərdəki son istinadgahı olan Sihuan anbarından müqaviməti davam etdirir. Çayın bir sahilində restoranlar, kafelər, kazinolar və müharibəyə bir tamaşa kimi baxan insanlar, digər sahilində kütləvi dağıntılar, qan gölməçələri və ölüm-dirim müharibəsinə çıxan əsgərlər...